刘某某与某某公司请求变更公司登记判决——卷宗
 
上海市松江区人民法院民事判决书
原告：刘某某，女，汉族，住黑龙江省抚远市。
委托诉讼代理人：陈玉龙，上海寅清律师事务所律师。
被告：某某（上海）网络科技有限公司，住所地上海市松江区。
诉讼代表人：赵某某，该公司股东。
委托诉讼代理人：吴某某，男，该公司工作人员。
原告刘某某与被告某某（上海）网络科技有限公司（以下简称某某公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2022年10月7日立案受理后，依法适用简易程序，并于2022年11月14日公开开庭审理。原告刘某某的委托诉讼代理人陈玉龙、被告某某公司的诉讼代表人赵某某及委托诉讼代理人吴某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘某某向本院提出诉讼请求：判令被告变更工商登记，涤除原告作为被告法定代表人的工商登记信息。事实和理由：被告某某公司目前工商登记信息显示其股东为原告和赵某某，持股比例分别为21.43%和告78.57%，且原告系被告法定代表人。事实上，原告当初本是通过面试到被告处工作，由于被告当时的法定代表人即老板赵某某称可以以公司股份分红形式发放原告工资，故原告以1元对价受让被告21.43%股权，成为被告挂名法定代表人和虚假的股东。后原告对赵某某的诚信产生了怀疑，故作价0元转让股权退出了被告某某公司，也不再担任被告法定代表人。2022年1月14日，赵某某向原告表示，其曾欺骗过原告，但今后不会再欺骗原告，希望原告帮忙挂名，再次成为被告的股东和法定代表人。原告同意帮忙，并再次登记为被告的股东和法定代表人，但并未实缴出资。实际上，原告作为被告的股东身份是虚假的，从原告第一次成为股东和退出公司的股权转让对价也可看出其与赵某某不存在真实的股权转让交易，且原告在其他公司任职并参加社保缴纳，从未参与被告的经营活动，原告登记成为被告法定代表人是因听信了赵某某的话而帮忙挂名，被告办理工商变更登记手续时，原告也仅是进行签字。现被告涉及多起纠纷，原告亦因此成为被执行人，并被限制高消费。原告多次向赵某某提出要求撤销原告作为被告法定代表人的身份，但赵某某和被告均未予处理。遂涉诉。
被告某某公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告于2020年11月进入被告公司工作，并表现出创业的进取心，称不想拿工资而希望获得部分股权，赵某某同意并向其转让股权，原告担任公司法定代表人亦是协商的结果。后因原告与赵某某经营理念不合，原告退出被告某某公司并不再担任法定代表人，对此被告亦进行工商信息变更。此后，原告因经营其他公司过程中发生亏损，希望再次加入被告公司赚钱以减轻压力，故赵某某以428,600元对价向原告转让被告21.43%的股权，同时原告再次担任被告法定代表人，被告也再次进行了相应工商变更登记。原告担任被告公司股东和法定代表人期间参与公司经营，且第二次入股后还担任被告执行董事。现原告因被告公司亏损而要求涤除作为法定代表人的工商登记信息，不符合法律和情理。
本院经审理查明如下事实：
2018年1月31日，被告某某公司成立，注册资本2,000,000元，股东为赵某某、马某，法定代表人为赵某某。后马某将其所持被告股权全部转让给赵某某。被告于2019年6月10日完成公司工商变更登记：股东变更为赵某某，持股比例100%。
原告至被告公司工作后，于2020年12月2日与赵某某签订《股权转让协议》，约定赵某某将被告21.43%股权作价1元转让给原告，同时，原告与赵某某签字形成《股东会决议》，选举原告为被告执行董事。2020年12月17日，被告完成工商变更登记：股东变更为赵某某及原告，持股比例分别为78.57%、21.43%，法定代表人变更为原告。
2021年1月27日，原告与赵某某签订《股权转让协议》，约定原告将被告21.43%股权作价0元转让给赵某某，同日，赵某某签署《股东决定书》，免去原告在被告公司的执行董事职务。2021年7月20日，被告完成工商变更登记：股东变更为赵某某，持股比例100%，法定代表人变更为赵某某。
2022年1月14日，原告与赵某某签订《股权转让协议》，约定赵某某将被告21.43%股权作价428,600元转让给原告，同日，原告与赵某某召签字形成《股东会决议》，选举原告为被告执行董事。2022年1月24日，被告完成工商变更登记：股东变更为赵某某及原告，持股比例分别为78.57%、21.43%，法定代表人变更为原告。原告与赵某某出资期限均为2028年1月30日，目前均未实缴出资。
审理中，原告向本院提交其与赵某某微信聊天记录一份，内有赵某某发送的信息“我本来最近都想好了一些方案，准备联系你呢。包括注销公司、包括花钱买个法人……”，用以证明赵某某曾同意原告退出被告某某公司，原告并非被告真正的法定代表人；对此被告认为，原告确曾联系赵某某协商退出公司和变更法定代表人事宜，但该聊天记录并不能达到原告证明目的。被告向本院提交赵某某与原告微信聊天记录一份，用以证明原告两次入股被告期间均参与经营，其曾与赵某某商谈过公司发展并向赵某某发送合伙协议、财政扶持政策等文件；对此原告认为，原告2020年11月系以被告员工身份与赵某某沟通，并非参与经营，原告2022年发送的内容亦非经营管理方面，赵某某向原告发送相关资料则是为表明其不会欺骗原告，而非经营管理互动。
另查明，原告在案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）、某某影视传媒（上海）有限公司、上海XX中心、某某B网络科技（上海）有限公司的工商登记信息中均系股东和法定代表人。其中，XX公司工商信息显示，该公司股东为原告与赵某某，持股比例分别为70%、30%，赵某某为该公司执行董事，原告为监事。对此，原告陈述，其在XX公司仅是帮赵某某挂名监事，并非股东，对登记为该公司股东一事，原告不知情，原告在上述其他公司登记为法定代表人也仅是为帮助同学完成工商管理实践任务；被告陈述，原告不仅与赵某某合作经营XX公司，还另外经营其他公司，足以说明原告对担任公司法定代表人的权益和风险是充分了解的。
以上事实由原告提交的被告工商档案、原告社保缴纳记录和在职证明、原告与赵某某微信聊天记录，被告提交的被告工商档案、原告经营其他公司的工商信息、原告与赵某某微信聊天记录以及当事人在庭审中的陈述为证，本院予以确认。此外，原告提交的“BOSS直聘”APP面试信息截图，与本案缺乏关联性，本院不予认定。
本院认为，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。原告与赵某某签订了2022年1月14日《股权转让协议》，且形成了选举原告为执行董事的《股东会决议》，并于2022年1月24日登记为被告的股东和法定代表人。根据在案证据及当事人陈述，成为被告某某公司法定代表人系原告真实意思表示。原告同意担任被告法定代表人的内心动因，并不影响其上述意思表示的真实性。现原告认为其系因听信赵某某劝说而帮忙“挂名”法定代表人，据此要求被告涤除原告作为法定代表人的登记信息，其理由不能成立。至于原告所述其股东身份是虚假的、未参与被告经营管理且在其他公司任职等情况，均与原告作为被告法定代表人的登记信息应否涤除无关。公司经营存在风险是商业活动的基本常识，原告两次登记成为被告的股东及法定代表人且系其他多家公司法定代表人，对商业风险应有认知，故原告以其因被告涉诉而成为被执行人并被限制高消费为由要求涤除其作为法定代表人的登记信息，于法无据。此外，原告根据其与赵某某微信聊天记录提出的赵某某曾同意原告退出被告某某公司，本院认为，在内容上，该信息仅为赵某某与原告商谈中的意见表述，而非协商确定的最终方案，在形式上，上述信息也非被告某某公司相应文件，故该微信聊天记录亦不能构成原告要求被告涤除其作为被告法定代表人登记信息的依据。综上，原告的诉讼请求不能成立。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下：
驳回原告刘某某的全部诉讼请求。
案件受理费50元，减半收取25元，由原告刘某某负担（已付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员　孙　洁
书记员　潘瑜婷
二○二三年一月九日
 
附：
《中华人民共和国公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
 
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。